בקשת מסמכים באיילון ומיזוג חברות ההנפקה בקבוצת דיסקונט 

עסקת אלטשולר במוקד בקשת מסמכים

העסקה לרכישת השליטה באלטשולר שחם פיננסים בידי ווישור גלובלטק עומדת במוקד בקשה שהגיש בעל מניות באיילון לבית המשפט. לפי דיווח איילון מ-29 באוקטובר 2026, המבקש פנה באותו יום למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בבקשה לגילוי ועיון במסמכים, לפני הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת לפי סעיף 198א לחוק החברות.

הבקשה נוגעת להחלטת דירקטוריון איילון בקשר להצעת ווישור, בעלת השליטה בחברה, לבחון אם לבצע את עסקת אלטשולר בעצמה. המבקש טוען, בין היתר, כי הוויתור הנטען על העסקה ואופן קבלת ההחלטה מעלים חשש לניצול הזדמנות עסקית של איילון ולהפרת חובות כלפיה. הוא מעלה גם טענות להיעדר אישור הוויתור כעסקה חריגה עם בעלת השליטה ולהפרת הסדר תיחום הפעילות בין הצדדים.

לפי הדיווח, המסמכים נדרשים למבקש לצורך בחינת האפשרות להגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם איילון נגד ווישור גלובלטק, בעלי השליטה בה ונושאי משרה באיילון שהיו מעורבים בהחלטה. הבקשה הוגשה לאחר פניות קודמות של המבקש לחברה, שעליהן השיבה איילון ב-29 באוקטובר.

איילון מסרה כי בחנה את הטענות שהועלו במכתבים ודחתה אותן לאחר שמצאה שאין להן בסיס. החברה הודיעה שתשיב לבקשה בהתאם לדין ולהוראות בית המשפט. בשלב המדווח מדובר בבקשת מסמכים מקדמית: אין בדיווח החלטה המאשרת תביעה נגזרת, צו למסירת מסמכים או הכרעה בטענות.

בדיווח המשלים של ווישור הובא גם הרקע להחלטת איילון. לפי ווישור, היא הציעה לאיילון להיכנס בנעליה ולבצע את הרכישה, ואיילון הודיעה שקיימת לה מניעה רגולטורית ולכן אינה יכולה לשקול ולבצע את העסקה במתווה שהוצע. זהו ההסבר שנמסר בדיווח החברה, לצד טענותיו של בעל המניות.

ההליך מוסיף התפתחות משפטית לבחינת שיתוף הפעולה בין איילון לקבוצת אלטשולר, שעליה דווח בנפרד באותו יום. מוקד בקשת המסמכים הוא ההחלטה הקודמת בנוגע לרכישת השליטה והיחסים בין איילון לבעלת השליטה בה.

מרכנתיל הנפקות תעביר את התחייבויותיה לדיסקונט מנפיקים

בקבוצת דיסקונט מתקדם שינוי המבנה גם בחברות ההנפקה. בדיווח מ-29 באוקטובר מסרו דיסקונט מנפיקים ומרכנתיל הנפקות כי מרכנתיל הנפקות תמוזג לתוך דיסקונט מנפיקים ללא תמורה, בכפוף להשלמת התנאים שנקבעו. בשלב מקדים יועברו מלוא מניות מרכנתיל הנפקות מבנק מרכנתיל לדיסקונט מנפיקים, כך שהחברה הקולטת תהיה בעלת המניות היחידה של חברת היעד.

עם השלמת המיזוג יעברו לדיסקונט מנפיקים כל הנכסים וההתחייבויות של מרכנתיל הנפקות, לרבות ההתחייבויות הקשורות לאג"ח סדרה ד'. מרכנתיל הנפקות תחוסל ללא פירוק. מדובר בשינוי מבנה פנימי בקבוצה: בנק דיסקונט מחזיק במלוא מניות דיסקונט מנפיקים ובמלוא מניות בנק מרכנתיל, שמחזיק כיום במלוא מניות מרכנתיל הנפקות.

למחזיקי אג"ח ד' רלוונטי במיוחד מנגנון העברת הפיקדון שנוצר בקשר לאיגרות החוב. לפי ההסכם, הפיקדון יועבר מבנק מרכנתיל לבנק דיסקונט במלוא סכומו ברוטו כפי שייצבר עד המועד הקובע, כולל הקרן, הריבית, הפרשי ההצמדה והמרווח, ללא ניכוי, קיזוז או הפחתה. העברה זו כפופה לאישור רשות המסים.

התנאים להשלמת המהלך כוללים אישור מס לשינוי המבנה, העברת המניות והאישורים התאגידיים והחוקיים הנדרשים. ככל שיידרש, יתקבלו גם אישורי הבורסה והמפקח על הבנקים. בנוסף נדרש, ככל שיידרש, אישור לכך שהחלפת תעודות אג"ח ד' באיגרות חוב של דיסקונט מנפיקים לא תיחשב מכירה לצורכי מס, ויחול רצף מס, לרבות לעניין ניכוי מס במקור.

31 בדצמבר 2026 נקבע כמועד המיזוג לצורכי מס, או מועד אחר שייקבע באישור רשות המסים. אין בכך מועד השלמה מובטח: החברות מסרו שאינן יכולות להעריך מתי יתקבלו האישורים ויתקיימו התנאים. ההסכם קובע תקופה של 12 חודשים ממועד חתימתו להתקיימות התנאים, עם אפשרות להארכה בהסכמה.

החברות מסווגות את המיזוג כלא מהותי ומסבירות שמטרותיו הן ייעול הקצאת המשאבים, שיפור השליטה וחיסכון בעלויות התפעול. הדירקטוריונים קבעו שלדעתם אין חשש סביר שהמיזוג יפגע ביכולת החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה לנושים. דיסקונט מנפיקים מעריכה שלא צפוי שינוי לרעה בדירוג איגרות החוב כתוצאה מהמיזוג; זו הערכת החברה ולא הודעת דירוג חדשה.